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52億打水漂,招行怒告光大證券

2019-06-04 07:18:17 來源:中國基金報   

  光大究竟行還是不行?

  繼2013年光大烏龍指震驚市場之后,2019年因招行的一紙訴訟,再次把光大證券推到風口浪尖,中國兩大金融巨頭竟然這么懟起來了。

  招行說了什么?招行要光大賠錢!賠多少?35億!

  要知道,光大證券2018年的凈利潤才1.03億元。

  這背后發生了什么事情?

  源于2016年的一場大冒進,光大跟當時的資本寵兒暴風集團合伙,搞一個海外并購基金,打算買下歐洲一家體育版權公司MPS。

  而這個基金杠桿比較大,其中,招行作為優先級出了大頭,28億,光大資本和暴風集團分別以LP身份出資的6000萬元和2億元均是劣后級出資。

  結果爆了雷,招行、光大、暴風組成的財團,本想風風光光搞一筆大買賣,結果被這個意大利人創立的公司割了韭菜。

  而招行當時敢出28億這么多錢,是因為光大出了一份差額補足函,以為光大會兜底,沒想到,光大竟然不認賬了。

  受到這個負面新聞影響,股價暴跌8%,遠超券商股平均表現!

  招商銀行怒了:光大,還我錢

  6月1日,光大證券發了一份公告,上海浸鑫投資咨詢合伙企業(有限合伙)(簡稱“浸鑫基金”)中的一家優先級合伙人之利益相關方---招商銀行作為原告,因前述公告中提及的《差額補足函》相關糾紛,對光大資本提起訴訟,要求光大資本履行相關差額補足義務,訴訟金額約為34.89億元人民幣。

  光大證券表示,目前,本案尚處于立案受理階段,對光大資本的影響暫無法準確估計。光大資本為公司全資子公司,主要從事私募股權投資基金業務,其營業收入占公司總營業收入的比例非常小。

  目前,因相關事項,光大資本及其子公司經自查發現名下相關銀行賬戶、股權及基金份額已被申請財產保全,涉及相關銀行賬戶資金約為57.76萬元;相關投資成本約為43.88億元。

  天眼查信息顯示,浸鑫基金的股權名單中共包括了14位出資方,規模共計52.03億元。LP中出資最多的為招商基金全資子公司財富管理平臺招商財富資產管理有限公司,出資28億元。招商財富資產管理實際為通道方,出資人是招商銀行。此次訴訟數額約為34.89億元,應該包括了本金及利息等。

  “分級基金”跨境收購

  大家還記得暴風影音吧。暴風集團于2015年在深圳創業板上市,上市的40天里,拿下36個漲停板。當年5月21日,股價從發行價7.14元暴漲至327.01元,創下A股漲停紀錄,市值一度超過360億元,成為當年市場矚目的“妖股”。

  2014年,在國務院“46號文”的政策推動下,中國資本開始大舉出海進入體育市場。除了俱樂部之外,在體育版權和營銷機構方面也出手頻頻。

  暴風科技上市后的連續漲停,在資本市場掀起了一場暴風,并帶動了影視、游戲等行業的上市浪潮,一時之間風光無限。

  受市值急速增長因素的刺激,暴風科技接連開展了多項資本運作。

  在這樣的大背景下,2016年,暴風集團聯合光大證券旗下的光大浸輝(光大資本投資有限公司全資子公司)設立了浸鑫基金。

  設立這只基金的目的,就是為了收購國際頂尖體育媒體服務公司MP & Silva Holdings S.A.(以下簡稱“MPS”)。此次收購被暴風科技董事長馮鑫認為是暴風科技入局體育產業的“最后一張入場券”,戰略意義非同一般。

  而浸鑫基金,光大跟暴風出了多少錢呢?據公開信息,光大資本和暴風集團分別以LP身份出資的6000萬元和2億元,均是劣后級出資。這是一只加了大杠桿的結構化基金。

  這時候,招商銀行跟眾多機構投資人入局了。

  工商注冊信息顯示,浸鑫基金的股東名單中共包括了14位出資方,出資規模共計52.03億元。其中,出資最多的為招商財富資產管理有限公司,其出資28億元;其次為出資6億元的嘉興招源涌津股權投資基金合伙企業(有限合伙);浸鑫基金是一個典型的結構化基金,其中包括了優先級出資人、中間級投資人和劣后級投資人。

  其中,優先級投資人的出資金額為32億元,其中包括招商財富及其關聯人共28億元的出資。而招商財富資產管理有限公司系招商基金全資子公司,此次實際出資人即為招商銀行。

  2016年5月23日,暴風跟光大撬動52億元的杠桿完成了對國際體育版權代理巨頭MPS 65%股權的收購。

  收購后不到三年爆雷 MPS遭破產清算

  MPS是一家什么樣的公司,暴風又為何那么熱衷收購?

  原來當年,為了進一步提升公司實力,完善DT大娛樂戰略布局,暴風集團看上了體育業務,看上了MPS。

  MPS 公司由三位意大利商人——阿德里亞 · 拉德里扎尼(Andrea Radrizzani)、里卡多 · 席爾瓦(Riccardo Silva)和卡洛 · 波扎利(Carlo Pozzali)在 2004 年聯合創立。

  核心業務是體育賽事版權(轉播權)的收購、管理和分銷。在他們的領導下,MPS迅速成為全球體育媒體權益市場中最大的參與者,坐擁世界杯、英超、意甲、法甲、F1、法網、NFL超級碗、NBA等十多項世界頂級賽事版權,從一個名不見經傳的小玩家逐漸成長為地位舉足輕重的版權巨擘。

  然而,在上海浸鑫入主之后,MPS卻走上了下坡路,與相關體育賽事聯盟的版權和合約不斷丟失。2017年10月,MPS在意甲國際版權的競標中輸給競爭對手IMG,這是MPS自創立以來首次丟掉意甲版權;同年,BeIN體育也從MPS手中將法甲版權奪走。此后,MPS在體育版權市場上節節敗退,并且由于無法支付版權費,各大版權方有的與MPS提前終止合同,有的則是直接將其告上法庭。MPS的生產經營舉步維艱。

  壓垮MPS的最后一根稻草來自法國網球聯合會(FFT)。2018年10月17日,經FFT申請,英國高等法院下令將MPS進行破產清算。FFT申請的理由是MPS一直未向其支付500萬英鎊(660萬美元)版權費。很難想象一筆數千萬元的版權費就將一家估值72億元的公司壓垮,而此時距離它被收購還不到2年半的時間。

  被三個意大利人割了韭菜?

  52億的基金,一場轟轟烈烈的跨境大收購,為什么會一敗涂地?看似物超所值的收購,卻在盡調上埋下了地雷。

  據媒體分析有以下幾點因素。

  1、MPS 當時手中的國際體育賽事版權實際上對中國市場吸引力有限——意甲、法甲、蘇超等聯賽在國內市場關注度相對較低,而 MPS 的英超版權又僅限于除中國之外的亞太地區。

  2、在被中資收購之時,MPS 手中的主要體育版權大多都面臨著即將到期的問題。其中,意甲和法甲的版權都是到 2018 年為止,而與英超、阿森納俱樂部和 F1 的版權合同則是簽到 2019 年,合同最長的法網則是到 2021 年截止。版權的延續性不足也成為了中資收購后的一大隱憂。

  3、在被收購后,中方更是沒有和MPS簽訂好競業限制協議,導致MPS的三大創始人拿到大量現金后,居然跑路了。

  早在 2015 年 8 月,拉德里扎尼和席爾瓦就已經減少了對 MPS 的持股份額,由原先的控股變為非控股。

  收購時沒有對核心人員做競業禁止規定。MPS的商業模式決定了其業務發展對公司重要人物的依賴程度比較高。對于此類公司,有經驗的收購方一般會在收購時對相關核心人員,如公司高管、核心人才等作出競業禁止規定,要求這些人在收購完成后一定時期內,比如3年或5年內,不能從事同行業業務,或者給予一定的獎勵、期權等激勵措施留住關鍵少數,以實現平穩過渡,維護公司的利益。但光大資本和暴風科技在收購時似乎并未作出相應的安排。

  MPS的創始人Radrizzani早在2015年就創立了一家體育轉播公司Eleven Sports,擁有意甲、西甲、荷甲和中超在英國的轉播權。在被收購之后,Radrizzani于2017年買下了英冠球隊利茲聯。而MPS的另一位創始人Riccardo Silva也在2017年買下了美國二級職業足球聯盟球隊邁阿密FC,并在2018年成為意甲豪門AC米蘭俱樂部的股東。兩位創始人的舉動顯然會對MPS收購后的生產運營造成影響。

  4、對MPS缺乏有效的運營管理手段。

  光大資本、暴風科技在收購MPS后,似乎對如何經營管理好這家行業巨擘缺乏足夠、有效的手段和方式,導致人員“離心離德”。FFT起訴MPS時,曾獲得MPS前首席執行官喬尚·勒施(Jochen Lsch)和MPS審計機構致同會計師事務所(Grant Thornton)的背書;MPS新加坡公司的首席執行官謝默斯·奧勃良(Seamus O'Brien),在2018年1月加入MPS,短短7個月后便辭職退出等。這些高級管理人員的舉動都從側面反映出MPS已經在生產經營管理上陷入困局,與股東方也矛盾重重。

  誰來買單?

  52億打了水漂,那么,誰的責任?誰來買單?暴風、光大、招行都吵起來了。

  2018年10月,MPS被被英國法院宣布破產清算,公司資產和收入將用于償還債權人。浸鑫基金未能按原計劃實現退出,從而使得基金面臨較大風險。

  天眼查信息顯示,除了暴風投資、光大資本、光大浸輝之外,浸鑫基金還有11家LP,背后的出資方招商銀行、華瑞銀行、東方資產、鉅派投資及云南、貴州省國資均有踩雷。

  出資額最大的是招商財富,以理財資金出資28億元。緊隨其后,嘉興招源涌津股權投資基金、愛建信托兩家出資6億元和4億元,其中愛建信托僅為通道,實際出資方為華瑞銀行。此外,浪淘沙投資、深圳科華資、上海隆謙迎申投資等7家機構出資上億。

  根據今年光大證券和暴風集團發布的多個公告及公開資料可知,最早的一個關鍵節點在2016年3月2日,當時暴風集團、馮鑫及光大浸輝簽署了一份意向性協議《關于收購 MP&Silva Holding S.A.股權的回購協議》。

  這份協議的具體內容并未有詳細透露,但大意是,在合規的條件下,原則上在聯合基金完成對MPS收購后的18個月內,暴風集團及馮鑫將會完成對MPS這個資產的回購。從當時的環境看,這很大程度意味著將其整合進入上市公司主體。光大資本、光大浸輝表示,當時馮鑫向其出具了《承諾函》。

  也就是說,按照原本的協議,暴風集團與其當家人馮鑫為光大資本的投資兜底,承諾MPS收購后注入上市公司。但收購后不到三年,MPS就遭破產清算,暴風集團早已跌落神壇,無力兌現承諾。

  于是暴風跟光大先打起來了。

  5月8日晚間,暴風集團發布公告稱,光大浸輝、上海浸鑫對公司及馮鑫提起“股權轉讓糾紛”訴訟,請求法院判令公司向光大浸輝、上海浸鑫支付因不履行回購義務而導致的部分損失6.88億元及該等損失的遲延支付利息(暫計至今年3月3日為6330.66萬元),合計共7.51億元。

  光大即使有暴風集團給兜底,自己也得給招行兜底啊。

  但是,光大證券卻在2月份的時候,準備“賴賬”了。當時發的公告這么說的:

  浸鑫基金中,兩名優先級合伙人的利益相關方各出示一份光大資本蓋章的《差額補足函》,主要內容為在優先級合伙人不能實現退出時,由光大資本承擔相應的差額補足義務。但目前,該《差額補足函》的有效性存有爭議,光大資本的實際法律義務尚待判斷。

  光大證券這波操作徹底激怒了招行,招行當時為什么肯給28億?招商銀行副行長兼董秘王良曾經這么說,28億的投資金額“是非常大的”。招行投資的是項目優先級,包括股權、股票,以及差額補足等多重保障措施。

  也就是說,沒有光大的那份《差額補足函》信用背書,招行怎么敢入局。

  不過王良也表示,“我們想通過積極的溝通,各方履行合同義務,理財資金能夠得到充分的保障,維護投資人的合法權益。至于會采取什么樣的措施更好的化解風險,會不會采取訴訟的方式,具體的細節等,為了更好的處理好這些事情,還不便于詳細的披露”。

  當然光大證券自己也不好過。

  2018年度光大證券對這筆投資計提了14億元預計負債及1.21億元其他資產減值準備,共計減少公司2018年度合并利潤總額約15.21億元,減少合并凈利潤約11.41億元。

  同時,也讓光大證券卷入多個訴訟當中。其中,既有光大證券子公司作為原告起訴暴風集團索賠7.5億元,也有光大證券子公司作為被告,被招商銀行和華瑞銀行起訴。華瑞銀行同樣作為優先級合伙人索賠4.52億元的案件目前正在審理中。

  2019年1月中旬,光大證券宣布重要人事任命。閆峻出任光大證券黨委委員、書記,免去薛峰光大證券黨委書記、委員職務。薛峰繼續擔任光大證券董事長。

  3月18日,上海證監局發布《關于對薛峰采取監管談話行政監管措施的決定》。《決定》稱,光大證券對子公司管控機制不完善,對重大事項未嚴格執行內部決策流程,薛峰作為公司時任總經理,對上述問題負有領導責任和管理責任,因此對其采取監管談話的行政監管措施。

  2016年12月20日,薛峰在“光大證券財富管理年會”表示,“我們今年上半年拿下了全球最大的體育賽事公司之一MPS 65%的股權,非常開心。如果不出意外的話,我們這家重孫公司會拿下美洲杯的主辦權,然后我們還在策劃世界網球錦標賽,這個賽事納入到中國等等。”

  現在,暴風集團已經成為資本市場的棄兒,市值一落千丈,馮鑫也負債累累,自顧不暇。這個52億元的爛攤子將如何收場?  

 

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