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“蛇吞象”式并購 銀星能源重組惹爭議

2019-06-29 16:32:30 來源:中國經營報   

  6月18日晚間,寧夏銀星能源股份有限公司(以下簡稱“銀星能源”,000862.SZ)發布公告稱,擬通過發行股份及可轉債的方式吸收合并中鋁寧夏能源集團有限公司(以下簡稱“寧夏能源”)。不過,這場被認為是“蛇吞象”交易的公布,也引來了眾多的爭議。

  此前,在5月6日,銀星能源公告明確表示,未來3個月內,公司不籌劃重大資產重組、發行股份事項。但此后不到1個月,銀星能源便于6月4日披露重組計劃。另外,在停牌前,銀星能源股價多次漲停。

  對于上述問題,6月27日,銀星能源高管對記者表示,關于重組,之前并不知情也未參與籌劃,而股價的波動屬于二級市場投資和正常買賣股票所致,與本次項目并無關系。

  “蛇吞象”式并購

  銀星能源于1998年9月在深交所掛牌上市,是寧夏較早實現上市的公司之一,也是寧夏第一家從事風力發電的企業。主要從事風力及光伏新能源發電和新能源裝備工程業務。目前,其控股股東為寧夏能源,持股比例為40.23%;其背后的實控人則是國務院國資委。

  6月18日,銀星能源披露了重大資產重組預案,擬通過向控股股東寧夏能源的全體股東中國鋁業、寧夏惠民、京能集團、寧夏電投發行股份及可轉換債券的方式,吸收合并寧夏能源。

  本次吸收合并完成后,銀星能源將作為存續公司承繼及承接寧夏能源的全部資產、負債、業務、人員等,寧夏能源的法人資格將被注銷,寧夏能源持有的上市公司股份將被注銷,中國鋁業、寧夏惠民、京能集團、寧夏電投將成為吸收合并后上市公司的股東。

  中鋁寧夏能源集團有限公司成立于2003年6月。該公司的主營業務除新能源發電外,還涵蓋火力發電,煤炭開采與銷售。目前,寧夏惠民、中國鋁業、京能集團、寧夏電投分別持有寧夏能源17.96%、70.82%、5.66%、5.56%的股權。

  銀星能源董事長高原表示,銀星能源主營業務與控股股東主營業務之間存在部分重疊,通過本次交易,上市公司與控股股東之間在風力發電、光伏發電領域存在的同業競爭問題將得到有效解決。

  據悉,寧夏能源是中鋁集團在西北地區最大的能源產業綜合平臺,是中鋁集團的標志性產業示范體、煤炭開發基地、電力管理基地、人才培養基地。

  2017年至2019年一季度,寧夏能源分別實現營業收入56.24億元、67.14億元、16.23億元,歸母凈利潤分別為0.98億元、1.24億元、2.27億元。截至今年一季度末,寧夏能源資產總計328.52億元,負債總計252.5億元,歸屬于母公司所有者權益合計57.48億元,資產負債率76.56%。

  不過,與寧夏能源相比,近些年,銀星能源的日子過得并不是太如意,業績出現了較大波動。

  銀星能源從2012年開始,一直到2017年,扣非凈利潤已連續六年虧損,直至2018年才扭虧為盈。2019年一季度,銀星能源實現營業收入3.06億元,凈利潤僅為0.06億,較去年同比減少70.22%。截至今年第一季度,銀星能源資產總額95.59億元,負債總額69.18億元,資產負債率72.37%。

  相較于寧夏能源的總資產為328.52億元、凈資產為77.01億元,寧夏能源均是銀星能源的近乎3倍。因此,本次重組被認為是“蛇吞象”式交易。

  銀星能源財務總監馬麗萍表示, 由于與本次交易相關的審計、評估工作尚未最終完成,目前僅根據現有財務資料和業務資料,在宏觀經濟環境基本保持不變、經營狀況不發生重大變化等假設條件下,對本次交易完成后上市公司盈利能力和財務狀況進行判斷。上市公司將在交易預案出具后盡快完成審計、評估工作,并再次召開董事會對本次交易做出決議,在重組報告書中詳細分析本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的具體影響。

  重組惹爭議

  重組預案公布后,銀星能源股價自6月19日復牌便開啟連板走勢,銀星能源曾連續4個交易日一字漲停,最高達9.2元/股。

  但是,近連續三個交易日(6月25日至6月27日),銀星能源的股價出現大幅度的下跌,收盤價跌幅偏離值累計20%,銀星能源因此也登上龍虎榜。銀星能源6月27日報收6.70元,異常區間漲跌幅為-19.86%,累計偏離值-21.25%。

  銀星能源董事長高原在互動平臺上表示,股價的異常波動,銀星能源已按照規則進行了披露,對于是否采取停牌措施,公司將會按照深交所的交易規則進行。

  值得注意的是,就在銀星能源6月4日停牌宣布進行重組之前的交易日,即5月31日,銀星能源也迎來了漲停。

  然而,在此之前,銀星能源4月底至5月底近一個月的股價,始終在5元至5.6元之間徘徊。

  但是,到了5月31日在沒有任何征兆的情況下,該股突然漲停。收盤價為5.94元/股。

  漲停當天,多個券商營業部席位大額吃進銀星能源,買入金額占當天總成交額的23%以上,其中多個席位還是“陌生面孔”,其身影此前并未在該股出現過。

  買入銀星能源較多的分別是中信建投重慶涪陵廣場路營業部,買入金額約4158萬元,銀河證券成都科華北路營業部,買入金額約1275萬元,除此之外還有平安證券深圳金田路、華泰證券無錫金融一街、華泰證券成都南一環路第二營業部等三個券商營業部席位。

  市場上不禁有人問起,銀星能源對于重組預案是否提前泄露了內幕消息?

  高原表示,停牌前上市公司股票價格波動是二級市場投資和正常買賣股票所致,與本次項目并無關系。

  不過,銀星能源表示,盡管上市公司停牌前股價未發生異常波動,且相關方在本次交易過程中積極主動進行內幕信息管理,但受限于查詢范圍和核查手段的有限性,仍然無法避免自查范圍以外相關人員或機構涉嫌內幕交易的風險。如相關方因涉嫌內幕交易被立案調查,本次重組將存在因此被暫停、中止或取消的風險。

  除此之外,銀星能源在宣布進行重組之前的公告也引起了爭議。

  在預案公布前的一個月,由于4月26日、29日、30日,銀星能源股價累計下跌20.54%。在5月6日披露的一則股價異常波動公告中,銀星能源曾明確表示“除已披露事項外,未來3個月內,公司不籌劃重大資產重組、發行股份事項”。

  實際上,在5月6日之前,銀星能源分別于2月13日、2月18日、3月8日、4月15日,四次公告稱,除已披露事項外,未來3個月內,公司不籌劃重大資產重組、發行股份。

  若按照公告時間計算,要到今年8月6日,其上述承諾才到期,目前尚在窗口期內。

  但是僅僅不到一個月的時間,銀星能源便于6月4日披露重組計劃。也正因此,引起投資者不滿,有投資者在股吧抱怨,5月份,股票異常波動期間,上市公司公告,三個月內無重大資產重組,一個月不到就停牌進行這次蛇吞象并購。認為涉嫌損害投資者利益。

  銀星能源證券事務代表楊建峰表示,公司6月3日申請停牌,是在事前不知情且為參與籌劃的情況下,出于保護投資者利益,避免股價異常波動而按照監管規定采取的必要措施。

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